La riorganizzazione aziendale familiare derivante da fusione per incorporazione, conseguente scissione totale proporzionale e successiva donazione della nuda proprietà di tre Srl risultanti dalla illustrata operazione straordinaria ai figli, con mantenimento dell’usufrutto da parte della madre, non depaupera il patrimonio originario e non realizza alcun vantaggio fiscale indebito.
E’ semplicemente finalizzata a un ricambio generazionale (risposta n. 741/E/2021).
Il patrimonio immobiliare delle società del gruppo, tutte esistenti all’inizio della riorganizzazione, verrà ripartito fra tre compagini, ciascuna delle quali avrà come socio unico uno dei figli dell’istante. Le tre newco Srl continueranno a svolgere l’attività immobiliare, senza destinare alcun immobile all’uso personale o familiare dei soci. Inoltre, non sono previste cessioni a terzi di quote sociali.
Nessuno degli aspetti della complessa operazione ora descritta comporta il conseguimento di vantaggi fiscali indebiti; neppure si ravvisano contrasti con la ratio di disposizioni tributarie o con i principi dell’ordinamento tributario.
La scissione totale proporzionale, le operazioni prodromiche ad essa, nonché la successiva donazione a ciascuno dei figli, della nuda proprietà delle quote di partecipazione detenute nelle tre società beneficiarie di nuova costituzione, unitariamente considerate, appaiono operazioni fisiologiche volte a consentire di ripartire il patrimonio sociale in maniera differente in vista del ricambio generazionale in favore dei figli mantenendo, al tempo stesso, la gestione delle società immobiliari di famiglia in capo alla madre (attraverso la conservazione del diritto di usufrutto sulle predette partecipazioni sociali).
Le operazioni straordinarie dovranno, è chiaro, essere effettuate nel rispetto delle disposizioni normative contenute negli articoli 172 e 173 del Tuir e di quelle tributarie destinate a disciplinare la fiscalità dei soci.
Tassazione delle singole operazioni confluenti nell’operazione di riorganizzazione
L’Agenzia delle Entrate assegna ad ognuna delle operazioni di riorganizzazione aziendale l’imposta dovuta: le cessioni delle quote sociali scontano l’imposta di registro in misura fissa; alla fusione societaria si applica l’imposta di registro nella misura fissa di 200 euro; così pure alla scissione (cui si applicano anche l’imposta ipotecaria e catastale nella misura fissa di 200 euro).
L’imposta di donazione, invece, sarà ordinariamente liquidata sulla base del patrimonio netto contabile delle società beneficiarie, le cui quote verranno donate ai figli.
Sitografia
www.agenziaentrate.it
www.fiscooggi.it
