In risposta a quesiti di carattere generale circa la redazione e il deposito dei bilanci da parte degli Enti del Terzo Settore (ETS), con particolare ma non esclusivo riferimento a quelli recentemente iscritti al RUNTS, l’MLPS fornisce chiarimenti nella nota del 15 novembre 2022.
Enti che hanno conseguito la qualifica di ETS nel corso del 2022 (Deposito bilanci 2021)
La prima questione riguarda la sussistenza dell’obbligo, per gli enti costituiti prima del 2022 e iscritti al RUNTS in corso d’anno, di depositare al RUNTS medesimo, dopo l’iscrizione, il bilancio dell’anno precedente (2021), se approvato successivamente alla presentazione dell’istanza, ove in tale sede siano stati allegati quali ultimi due bilanci approvati, quelli delle annualità 2019 e 2020.
Ipotizzare per essi un obbligo di deposito con conseguente pubblicazione dell’atto, conferirebbe alla norma valore retroattivo senza adeguata copertura normativa: gli oneri di trasparenza sussistono con riferimento alle organizzazioni in possesso della qualifica di ETS e per le attività svolte nel relativo regime (di cui il bilancio costituisce una rappresentazione economico-finanziaria); resta evidentemente ammissibile un eventuale deposito volontario disposto liberamente dall’ente.
L’insussistenza dell’obbligo di deposito non esclude, tuttavia, che l’ufficio del RUNTS possa richiedere copia del bilancio 2021 al fine di verificare il maturarsi dei presupposti generativi di taluni obblighi e il relativo adempimento da parte dell’ente nel 2022, periodo assoggettato alla disciplina del CTS.
La necessità potrebbe, ad esempio, derivare dall’ipotesi in cui il bilancio 2020, a differenza di quello 2019, entrambi acquisiti in sede di iscrizione, evidenzi parametri dimensionali che – se riscontrabili anche nel bilancio 2021 – comportino nel corso del 2022 la nomina di un revisore legale. In questo caso, l’acquisizione del bilancio 2021 da parte dell’ufficio sarebbe giustificata; la stessa peraltro non comporterebbe un’ostensione ai terzi di dati in assenza di obbligo di legge.
Deposito delle relazioni dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti
Un secondo quesito posto al Ministero del Lavoro è se l’obbligo di deposito del bilancio al RUNTS si debba considerare comprensivo della relazione dell’organo di controllo e del revisore contabile.
Orbene, la ratio delle relazioni dell’organo di controllo e del revisore prevista dal codice civile è la medesima di quella prevista per gli Enti del Terzo settore. Anche nel caso degli ETS, le relazioni dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti, ove nominati, sono messe, unitamente ai bilanci, a disposizione dell’organo cui è demandata l’approvazione dei bilanci stessi e contengono elementi necessari a consentire ad esso di formulare il proprio giudizio sull’operato dell’organo amministrativo.
Profilo sostanziale
Sotto il profilo sostanziale, rappresentano perciò documenti che, concorrendo alla formazione della volontà dell’organo competente ad approvare il bilancio, sono
allegati al bilancio medesimo, venendo sovente richiamati nelle relative delibere di approvazione finale. Pur non essendo parte integrante del bilancio, non possono essere considerati documenti disgiunti dal bilancio di esercizio approvato, che l’ente abbia facoltà di sottrarre alla pubblicazione, limitando in tal modo la conoscibilità da parte dei terzi della situazione dell’ente, fine ultimo che il deposito al RUNTS intende perseguire.
Profilo sistemico
Sotto il profilo sistemico, la ricomprensione all’interno dell’obbligo di deposito (art. 48, c. 3 del CTS), anche delle suindicate relazioni è avvalorata dalla previsione dell’articolo 3, comma 2 del Codice, che permette, anche in via analogica, di integrare il citato articolo con l’articolo 2435 del codice civile.
ETS dotati di personalità giuridica con entrate (comunque denominate) inferiori a 220.000 euro
Il bilancio degli enti del Terzo settore con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate inferiori a 220.000 euro può essere redatto nella forma del rendiconto per cassa (art. 13 del CTS).
Nel caso di enti che hanno acquisito la personalità giuridica tramite l’iscrizione al RUNTS o ne disponevano già, in apposito quesito viene rappresentato che tale modalità potrebbe comportare in capo agli organi responsabili (organo di amministrazione ed organo di controllo, ove presente) difficoltà peculiari in assenza di un bilancio redatto in forma economico-patrimoniale, nell’effettuazione del monitoraggio del patrimonio minimo.
Se dal monitoraggio del patrimonio emergesse una riduzione dello stesso sotto la soglia di cui all’art. 22, c. 5 del CTS, gli amministratori e l’organo di controllo sarebbero tenuti a promuovere l’adozione delle delibere di ricostituzione, scioglimento, perdita di personalità giuridica, fusione ivi richiamate.
In proposito, il Ministero osserva che quella di redigere il bilancio in forma di rendiconto di cassa è una facoltà cui gli amministratori possono ricorrere
o alla quale possono rinunciare; nel primo caso, ciò non può tradursi in un’attenuazione delle responsabilità connesse al loro ruolo.
Idem per l’organo di controllo, che ben potrebbe essere presente anche in enti con entrate inferiori ai 220.000 euro. Spetta, quindi, agli amministratori dell’ente con personalità giuridica (ed eventualmente all’organo di controllo, ove istituito), la responsabilità di valutare se, in presenza di un patrimonio composto di beni diversi dal denaro (la cui consistenza ed eventuale composizione al momento dell’iscrizione, risulterà dall’atto notarile) l’adozione del rendiconto di cassa soddisfi o meno i criteri di necessaria adeguatezza delle scritture contabili ai fini del monitoraggio del patrimonio: all’esito della valutazione gli stessi potranno in ogni caso optare eventualmente per un bilancio in termini economico-patrimoniali, dato il carattere facoltativo della previsione di legge, espressa in termini generali.
La scelta potrebbe rilevare anche ai fini delle eventuali azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori e dell’organo di controllo, incluse quelle esperite dai creditori dell’ente, qualora dall’inosservanza degli obblighi inerenti la conservazione dell’integrità del patrimonio dell’ente consegua che lo stesso è insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti, senza che tale situazione fosse oggettivamente conoscibile o prevedibile sulla base dei dati di bilancio resi disponibili tramite il Runts.
Informazioni sulle raccolte fondi e loro pubblicità attraverso il RUNTS
Ulteriori necessità di chiarimento riguardano le modalità di deposito delle informazioni relative alle raccolte fondi (RF) al RUNTS; in particolare, si chiede all’MLPS se l’inclusione dei relativi rendiconti nel bilancio supplisca al deposito separato delle rendicontazioni. In proposito, premesso che l’attività in questione può avere carattere abituale (non solo occasionale), ci si può riferire alle apposite linee guida, approvate con il D.M. n. 107/2022, che contengono un riepilogo, per ciascuna delle due tipologie di RF, dei relativi obblighi di rendicontazione, fornendo indicazioni a seconda che l’ente utilizzi il bilancio economico patrimoniale oppure il rendiconto per cassa.
In tutti i modelli, i dati finanziari saranno inseriti in corrispondenza della macrovoce C), dedicata agli oneri e alle entrate derivanti dalla raccolta fondi, mentre nel bilancio di esercizio, al punto 24 della relazione di missione dovrà essere riportata una descrizione delle attività, riguardante anche la raccolta di fondi abituale.
Le informazioni riguardanti ciascuna raccolta fondi occasionale dovranno essere allegate alla relazione di missione (mod. C) o al rendiconto per cassa (mod. D) compilando, secondo il facsimile fornito con le linee guida citate, il rendiconto finanziario di dettaglio e la relazione illustrativa.
Sulla base di quanto sopra, sovviene il criterio della prevalenza dell’elemento sostanziale del raggiungimento degli obiettivi di trasparenza rispetto ad eventuali profili di natura meramente formale, sicché deve ritenersi conforme al dettato normativo dell’articolo 48, comma 3 del CTS, il deposito del bilancio comprensivo dei rendiconti delle singole raccolte fondi occasionali, senza pertanto che l’ente debba effettuare un deposito distinto di questi ultimi, purché tutti gli elementi informativi richiesti (D.M. n. 107/2022) siano presenti per ciascuna RF occasionale tra la documentazione depositata al RUNTS.
Tali indicazioni valgono nell’attuale fase di primo utilizzo dell’applicativo in informatico del RUNTS.
Sitografia
www.lavoro.gov.it
