Il D. Lgs. n. 88/2025 (Gazzetta Ufficiale n. 143) reca disposizioni integrative e correttive in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere e interviene sulle norme del Codice civile, modificando ad esempio la disciplina della scissione mediante scorporo (art. 2506.1).
Il decreto entra in vigore il prossimo 8 luglio.
Attua la direttiva UE 2019/2121 (Parlamento europeo e Consiglio, del 27.11.2019).
Tornando alle modifiche codicistiche, il predetto articolo sulla scissione mediante scorporo viene ritoccato secondo la specifica di cui al comma 2 del nuovo decreto. Di seguito.
Art. 2
Modifiche al codice civile
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2506.1, il comma primo é sostituito dal
seguente: «Con la scissione mediante scorporo una società assegna
l'intero suo patrimonio o parte di esso a una o più società
preesistenti o di nuova costituzione e a sé stessa le relative
azioni o quote.»;
b) all'articolo 2506-bis, quarto comma, terzo periodo, le parole
«Il progetto» sono sostituite dalle seguenti: «Quando la scissione
mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più
nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le
azioni o quote alla sola società scissa, il progetto»;
c) all'articolo 2506-ter:
1) al terzo comma, dopo le parole «avviene mediante scorporo»
sono inserite le seguenti: «con la costituzione di una o più nuove
società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o
quote alla sola società scissa»;
2) il sesto comma è sostituito dal seguente: «Nella scissione
mediante scorporo il socio della società scissa che non ha
consentito all'operazione non può esercitare il diritto di recesso
previsto dagli articoli 2473 e 2502.»;
d) all'articolo 2369, quinto comma, le parole «, il trasferimento
della sede sociale all'estero» sono soppresse;
e) all'articolo 2510-bis, dopo il primo comma è aggiunto il
seguente: «La trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si
considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo
in cui è fissata la sede statutaria della società risultante
dall'operazione.».
Redazione redigo.info
