Vige da oggi, 8 luglio 2025, il D. Lgs. 88/2025. Reca disposizioni integrative e correttive delle operazioni societarie (trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere), dissipando dubbi interpretativi della prima disciplina (D. Lgs. n. 19/2023).
Operazioni transfrontaliere. Le straordinarie
Il decreto estende l’ambito di applicazione delle operazioni straordinarie transfrontaliere a:
– società di persone;
– enti diversi dalle società;
– c.d. operazioni internazionali (che coinvolgono società non europee).
La trasformazione
All’art. 2510-bis c.c., introdotto nel 2023, viene aggiunto un nuovo secondo comma, che chiarisce che la trasformazione societaria va considerata un trasferimento di sede, non avendo rilevanza il luogo nel quale viene fissata la sede statutaria della società che ne risulta.
La scissione (mediante scorporo)
La scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.) è ora declinata dall’art. 2, c. 1, lett. a) del D. Lgs. n. 88/2025 in questo modo: “Con la scissione mediante scorporo una società assegna «l’intero suo patrimonio o» parte di esso a una o più società preesistenti o di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote”.
La scissione mediante scorporo – che, attenzione, può avere come beneficiarie anche “una o più società preesistenti”, essendo state apportate correzioni agli artt. 2506-bis, c. 4, 3° periodo, e 2506-ter, c. 3, c.c. – può, dunque, realizzarsi anche con l’assegnazione dell’intero patrimonio della scissa; contestualmente a tale opportunità, viene soppresso il riferimento alla continuazione dell’attività propria della scissa. Oltre a ciò, lo scorporo dell’intero patrimonio non estingue la società scissa: questa riceve in assegnazione le azioni o quote delle beneficiarie e prosegue svolgendo attività di holding pura di gestione delle partecipazioni delle beneficiarie.
La sostituzione del c. 6 dell’art. 2506-ter c.c. determina, infine, un ulteriore cambiamento: “Nella scissione mediante scorporo il socio della società scissa che non ha consentito all’operazione non può esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502”, in quanto, per effetto dell’operazione, è la società(non il socio) a entrare nel capitale della beneficiaria.
Redazione redigo.info
